核心提示：伊朗是中东地区大型工程项目最多的国家之一，油气、石化、交通、电力、通讯、建材、冶金、汽车等领域的众多项目为中国公司的进入提供了机会。

2.关于外资企业获得土地的规定

（1）土地法的主要内容

根据伊朗《外国投资促进与保护法》第2条的规定，禁止以外国投资者的名义以任何形式拥有任何土地；但根据该法实施细则第33条的规定，因外国投资而设立的伊朗公司，在经过伊朗投资与经济技术援助组织批准后，可根据其投资项目需要拥有适当的土地。

（2）外资企业获得土地的规定

具体要求因项目不同由伊朗投资与经济技术援助组织审批。

3.关于劳动就业的规定

（1）劳动法的核心内容

伊朗《劳工法》的主要规定如下：

①签订工作合同

劳工合同是一种书面或口供协议，工人依据它为业主完成一项临时的或非临时的工作，并在完成工作后获得报酬。劳工合同分为临时合同和长期合同。签署劳工合同内容包括：工人从事的工种、专业和任务；工资；工作时间、假日和假期；工作地点；合同签订日期；合同有效期及就业惯例等。书面劳工合同一式4份，一份给劳工科，一份给工人，一份给业主，一份给伊斯兰劳工委员会。试用期的长短应在劳工合同里明确，一般工人和半熟练工人，最多为1个月，熟练工人和高水平的专业工人，最多3个月。

②解除工作合同

劳工合同结束的途径有：工人死亡；工人退休；工人完全丧失劳动能力；临时合同期满而没有修改；合同中规定的工作结束；工人辞职等。辞职的工人有责任再工作1个月，然后书面向业主提交辞呈。在不超过15天的时间如果工人向业主书面提出放弃辞职，则被视为其辞职作废。劳工合同规定的工作或临时期限一旦结束，业主有责任向那些遵守合同工作了1年或1年以上的工人发放工作结束补贴，按其最后工资标准每年工龄发放1个月工资。

③劳工报酬

根据劳工合同，工人的所有合法收入包括工资、家庭补贴、住房补贴、副食补贴、交通补贴、非先进补贴、超产奖、年终奖等。工资的计算有：计时工资、计件工资和计时计件工资。工人每天工作时间不超过8小时，每周不超过44小时。在工人同意并支付比正常工资多40%加班费情况下，工人可以加班，每天加班时间不得超过4小时。每周五是工人带薪的休息日。工人有权在整个工作期间享受一次为期1个月的法定休假或不带薪休假用于朝圣。

④职工社会保险

伊朗社会保险法规定，伊朗在职人员需缴纳工资或收入的21%来办理社会保险，其中业主负担14%、政府负担2%、个人负担5%。该法涉及的内容主要包括：疾病和事故、怀孕、工资损失补偿、丧失工作能力、退休、死亡等。

（2）外国人在当地工作的规定

伊朗对外国人在当地工作的相关规定如下：

①外国人就业条件

根据伊朗《劳工法》第120条的规定，外国公民只有根据伊朗的相关法规取得授权其入境工作的签证及工作许可，才能在伊朗受雇工作。

下列外国公民不在上述第120条的规范约束之内：(1)经伊朗外交部确认，专职受雇于外交和领事机构的外国公民；(2)经伊朗外交部确认，联合国及其专门机构的专家和人员；(3)经伊朗伊斯兰文化指导部确认，外国新闻机构和媒体的记者。

②工作许可制度

伊朗劳动及社会事务部在符合下列条件之一的情况下，为外国公民发放工作签证及工作准证：(1)根据伊朗劳动及社会事务部的确认，没有拥有同等专业技能胜任某项空缺专业岗位的伊朗公民；(2)外国公民拥有完成某项空缺工作所需的更高超的专业知识或技能；(3)外国公民向伊朗公民培训专业技术，并使得完成培训的伊朗公民后续能够替代外国公民。

伊朗雇佣外国公民技术专家委员会负责评估决定外国公民的工作准证申请是否符合上述条件。

拟雇佣外国公民的雇主应在该外国公民人境后1个月内，向伊朗劳动及社会事务部的相关主管部门提交申请工作准证的相关材料。任何需增加雇佣外国公民数量，或已批准雇佣外国公民的专业岗位发生变化的情形，都应经过伊朗雇佣外国公民技术专家委员会的重新评估。

不论以何种理由中断了外国人与业主的雇佣关系，业主有责任在15天内通知社会事务劳工部。外国人也有责任在15天内将工作准证交回社会事务劳工部，并取得收据。社会事务劳工部在必要时可要求权威机关驱逐外国人。

根据伊朗相关部门的通报或声明，对违反伊斯兰教义、伊朗现行法律法规及伊朗劳工政策方面相关规范的外国公民，伊朗劳动及社会事务部有权吊销其工作准证。

（3）外国人在当地工作的风险

伊朗国内失业率较高，对引进外劳持较消极态度。根据规定，外国员工与伊朗本地员工的比例至少应达到1：3，即每进入伊朗市场1名外国人，至少要另外聘用3名伊朗人。伊朗国内有的省份对雇员本地化的比例要求甚至比上述规定更高。

伊朗境内的自贸区和保税区有各自相对独立劳工主管部门，在可签发区内外国人的工作签证。

4.关于外汇管理的规定

目前，外国居民及投资者不能在伊朗当地银行开设外汇账户，必须兑换成当地货币方可进行储蓄，外国公民储蓄需获得当地合法居民身份。

受安理会及欧美金融制裁影响，现阶段伊朗外汇无法自由出人，需通过中转行代理。

根据《伊朗保护和鼓励外国投资法》投资者在完成全部义务并交纳了法定的费用后，提前3个月通知伊朗最髙投资委员会，经委员会通过并财经部部长批准后可将原投资及利息或投资余款汇出伊朗。外国投资产生的利润在扣除了税款、费用及法定的储备金后，经委员会通过并财经部部长批准后可汇出伊朗。该法未对交税/交费比例做出具体规定。

携带1000美元以上外币现金出进人伊朗需要申报。

5.关于外资企业参与证券交易的规定

伊朗2005年通过《外国人资本投资管理条例》（FPI），条例规定，外国投资者可自由在德黑兰证券市场买卖股票，但受如下条款限制：

（1）外国投资者拥有上市公司股本比例不得超过10%；

（2）外国投资者在进行股权投资的前3年不得撤回原始股本及所获红利。

6.关于承揽工程的规定

（1）许可制度

与建设和设备有关的咨询服务、工程服务和合同服务必须指派伊朗当地公司和机构执行，如果不能指派，则可以通过伊朗公司和国外公司组成的合作（合资）联营体来执行以上的服务。这样的联营体必须由一个执行机构提出并得到经济委员会的批准。伊方必须至少占有51%的工作比例(按金额计算），如有特殊情况，必须得到计划和预算组织的批准并经经济委员会核准。合同的执行方（伊朗公司或合作联合体）可以将合同规定的工作任务部分分包给一定的单位，但不能全部分包。

（2）禁止领域

伊朗在此领域暂无明确规定。

（3）招标方式

①招标方式和程序

伊朗工矿部于2001年12月24日颁布了《关于执行〈最大限度地使用国家的技术、设计、生产、工业及实施能力去执行项目和便利服务出口法〉第三条款的实施细则》（文号1017002）。其中规定：所有的招标项目只能由伊朗当地公司参加，只有在伊朗公司无法实施项目时，才允许国际招标，国际招标必须符合以下条件：

(1)发包之前，业主需向伊朗工矿部递交一份进行国际招标的报告，招标以当地和外国公司合作的形式进行。此报告需得到最高经济委员会的批准。

(2)在招标文件和广告上必须声明：①竞标方只能以一种合法的或普通的双方合资形式参加投标；②伊方所占工作比例不能少于51%；③在普通合资情况下，双方的合资（合作）协议在投标时必须与标书一起提交。

目前，外国公司在伊朗不允许单独参加项目的国际投标，只能以两种方式参加：第一种是以合法的合资方式成立非生产性合资公司，即与伊朗公司签订合资协议，注册合资公司，以合资公司名义直接参加投标。合资公司拿到项目并开始实施后才交纳税收，如无项目无需交税。另一种是在当地寻找合作伙伴，签订合作协议，成立生产性合资公司，并得到有关部门的批准，投标时标书和合作协议一起提交招标委员会。以上2种方式，伊方的工作比例都不得少于51%。

伊朗一般不接受外方承包劳务，所有工程的土建部分必须由伊朗当地劳务承担，伊朗当地工人完成不了的某些特殊工作除外。

项目启动后，外籍工作人员，包括项目管理人员、工程技术人员、技术工人在伊朗工作期间，由业主在劳动部门办理工作准证，有效期根据工程情况为3个月至1年不等，期满后视工程进度情况可以续延。伊朗劳动部和财政部税务部门按外籍工作人员核定的工资标准（月基）收取工作许可手续费和个人所得税，离境前完税后方发给离境签证。

【投标前获取项目支持函】中资企业在伊朗参与大型工程项目投标应事先取得中国驻伊朗经商参处的项目支持函。鉴于在伊朗办理外籍工作人员的工作准证和海关清关等事务的实际困难，建议参与项目的中资企业在合同谈判中明确，办理工作准证和海关清关等申请当地许可的工作由伊方业主负责并承担相关费用。

7.关于保护知识产权的规定

（1）当地有关知识产权保护的法律法规

《伊朗伊斯兰共和国商标专利注册法》规定：

①商标注册

不管是伊朗人，还是外国人，如果在伊朗有经营工业的、农业的或商业的企业，其商标一旦按条件注册，可以享受《商标专利注册法》的保护。注册商标有效期为10年。

下列标志不允许作为商标或商标的组成部分使用：

(1)伊朗国旗和伊朗政府将其作为商业标志的旗帜如伊朗红新月会标志、伊朗国徽、伊朗政府颁发的奖章；

(2)被废除的标志；

(3)不利于伊朗领导人的单词和句子；

(4)官方机构的标志如红新月会、红十字会等；

(5)有损公共治安和违背社会道德的标志。

②专利注册

以下项目可申请注册专利：

(1)发明了某种工业新产品；

(2)发现一种新工具或者用现有的工具通过新的方法获得新的成果或工农业新产品。

下列情况不可以申请注册：

(1)金融图案；

(2)任何扰乱^共治安、违背公德、破坏公共卫生的发明；

(3)药品的配方和制作方法。

专利证书的有效期可根据发明者的要求定为10年、15年或20年，并明确写上，在此期间发明者或其代表有权使用和出售其专利权。

（2）知识产权侵权的相关处罚规定

根据规定，如证明知识产权侵权，此前任何注册均为无效。法院将视情节给予服刑（如91天至6个月）或罚金（如从1千万里亚尔至5千万里亚尔）等处罚措施。

8.关于环境保护的规定

（1）环保管理部门

伊朗环保管理部门为环境保护组织，主要职责包括:①执行伊朗《宪法》第50条的规定，保护伊朗环境及合法利用自然资源，保证经济可持续发展；②阻止任何破坏环境的行为；③保障伊朗生态的多样性。

（2）主要环保法律法规名称

伊朗《宪法》第15条规定：保护环境，保证后代的生存权利是伊朗伊斯兰共和国的公众责任。因此，任何经济或其他能够导致环境污染和对生态造成不可修复损害的行为都是被禁止的。

主要环保法律法规为《伊朗“五五”计划执行法》第104和134款。

（3）环保法律法规基本要点

《伊朗“五五”计划执行法》第104款和134款规定：

在伊朗新建化工厂、炼油厂以及发电能力超过100万千瓦的发电厂、年产30万吨以上的矿山以及年产10万吨以上的轧钢厂在可行性研究阶段需经过环保测试。上述任何项目如果距离过近，无论规模如何必须经过环保测试。

开发地上或地下水资源、建立城市、工业、畜牧业、服务业供水系统必须获得许可证；设立需排放大量污水的企业必须得到政府的许可。违反以上条款的行为将得到相应处罚。

1999年以后，在伊所有车辆必须符合ECE-IS04排放标准，此后所有的汽车制造厂也必须符合ECE-R83标准。公交车及中巴车必须符合ECE13.04标准。

（4）环保评估的相关规定

环保评估由伊朗环保组织和当地政府的环保部门负责。根据项目不同可能有不同具体要求。

9.关于反对商业贿赂的规定

伊朗国内法律规定，禁止官员受贿和任何形式的商业行贿。伊朗总检察院和伊朗司法部、内政部分别负责对伊朗政府官员的司法监督和行政监

督。触犯相关法律规定者，将被除以罚款和刑罚。此外，伊朗还是《联合国反腐败公约》的缔约成员国。2008年伊朗国家议会批准并执行该公约，公约的相关规定在伊朗国内具有法律约束力。伊朗还与伊拉克等国家签订了关于反商业贿赂和反腐败方面的司法协助备忘录，强调打击跨国商业贿赂行为。

10.关于商务纠纷解决的规定

无论贸易额大小，建议最好签订书面合同，并在合同的争端解决条款中明确纠纷解决的途径和程序。实践中，中伊企业间的商务纠纷主要集中在以下几类：

（1）中资企业对伊朗出口产品质量问题；

（2）伊朗企业延期或付款违约问题；

（3）个别虚拟网站以低价诱惑进行诈骗问题(多集中在化工品领域)。

发生纠纷后，企业可以在中国驻伊朗使馆经商参处网站上下载纠纷投诉表格，请经商参处协调解决。但作为外交机构，经商参处无法实地调查案件，也无法作出法定裁量，只能沟通协调双方达成和解。在外交调解无效的情况下，企业可以寻求仲裁或诉讼的法律手段解决。双方企业可以在合同中约定纠纷适用中国或伊朗的实体法律，并可要求提交国际仲裁。在被告方所属国的法院诉讼，通常适用法院地法，案件结果只在法院地国有属地法律效力。伊朗是《承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年纽约公约）的缔约国，因此国际仲裁裁决在伊朗具有法律执行效力。

三、投资伊朗的其他法律相关注意事项

1.投资环境

伊朗是中东地区大型工程项目最多的国家之一，油气、石化、交通、电力、通讯、建材、冶金、汽车等领域的众多项目为中国公司的进入提供了机会。但伊朗的法律法规与国际不接轨，在伊朗开发项目前期准备工作时间较长，有时需要数年时间，项目人员居住许可和工作许可的获取条件比较苛刻，承包商需随时应付伊方出台的各种税费，甚至是一些不合理的费用。项目结束后，质保金和履约保函的撤销很难，往往一拖就是几年。政府部门之间缺乏协调，办事效率不高。

2.法律环境的特殊性

伊朗伊斯兰革命胜利后，对原有法律进行了较大程度的修订，宗教色彩较浓，对法律的解释因人而异；法规经常变化，中资企业应该密切关注当地法律变动的情况。

3.企业注册

在伊朗投资起始阶段最大的困难是公司注册文件繁多，注册程序复杂，审批时间较长。

4.投资地点

为吸引外国投资，伊朗政府修改并出台了新的《鼓励和保护外国投资法》，伊朗还设立了自由工业贸易区、经济特区，工业特区、保税区等，各区都制定了不少优惠政策，但相关配套政策仍不够完善，尤其在签证、工作许可、居住许可、社保费、所得税等方面，往往掣肘投资项目的进展，延误工期，增加成本。利润和本金的汇出仍不尽人意。中资企业要详细了解伊朗优惠政策的相关条件，适当调整对优惠政策的期望值，对项目合作过程中出现的不可预见的费用要有充分的估计和心理准备。

5.核算税赋成本

伊朗的税收体制不太复杂，企业除需交纳5%的公司税和0.2%培训费外，合同金额的10%左右属法定扣减税范围，税率从12%到54%，属累进制，税收较高。

四、投资伊朗的案例分析及投资建议

2005年，中石油在伊朗第一轮对外招标中中标3区块，同年6月开始作业。然而到了2011年，经过六年的探测，中石油不得不退出。原因是“该区块不具备商业开发价值”。可奇怪的是，这个区块已探得的油藏储量不错，业内人士评估称，在中国国内会是很好的油田。

中石油放弃伊朗项目的原因，在于中石油和伊朗签订的是一种“回购合同”服务条款，这也是伊朗和外国石油公司签订项目合同的统一模式。包括这次取消合同的项目在内，中国油企在伊工程几乎都采用这种合同模式。在这种模式中，中国企业必须垫付所有开发成本，且要满足伊朗方面的要求，在油田产油之后，伊朗方面会按照比例给中国企业售油分成作为还款和报酬。中国企业是没有作业权的，更不要说拥有油田了。倘若产油量达不到设计要求，或者油价很低，那么就可能完全没有收益。有人就把这比作是房屋装修合同，油企为伊朗方面垫钱把房子给装好，然后交出钥匙让伊朗石油公司入门住，自己的装修款则要等住户赚钱了才能慢慢拿到。

另外，伴随着回购合同的，还有“当地化”的条件，即雇佣本地人、利用本地资源。“当地化”要求外国企业使用伊朗当地设备、材料及服务占51%以上工作量。倘若完成不了，就会被罚款。“当地化”意味着程序繁琐，成本往往不受控制，然而倘若超出合同中约定的成本上限，超出部分也是外国企业自己负责的。

然而，这些“当地化”为主的条款又往往只是一句话，如何解释与执行就具有了很强的随意性。伊朗具有法律效力的各层级规范相对分散，有些规范性文件不透明，地方产业政策“朝令夕改”很不稳定，由此使得外国投资者在进入伊朗某一产业领域时战战兢兢，应对各类不可预见法律风险的成本也随之增加。

执行困难，成本难以控制，偏偏伊朗方面对工程量等问题还有规定，各种弊端最终导致中石油放弃已开展六年的项目。

因此，中国企业投资伊朗前，应当提前了解伊朗相关法律法规的规定，全面考虑法律对外商投资的限制，合理计算成本，谨慎做出决策。

五、能够给中国企业提供投资合作咨询的机构

中国驻伊朗大使馆经商参处、伊朗驻中国大使馆、伊朗投资、经济、技术协助组织、北京金虎律师事务所(伊朗投资与法律服务中心)可以为中国企业伊朗投资、开发、贸易等提供投资项目、法务支持、商务谈判、政府资源对接等服务。

来源：国示劳务与海外工程研究